28 июня 1569 года была подписана Люблинская уния, согласно которой Польша и Литва окончательно объединились в единое государство - Речь Посполитую. Взошедший на престол в 1576 году Стефан Баторий сумел собрать огромное войско со всей Европы, в которое вошли немецкие, венгерские, польские, литовские, датские и шотландские наёмники. К 1578 году общая численность войск Речи Посполитой выросла до 150 тыс. человек. В августе 1579 года армия Батория взяла Полоцк, затем Чашники, Невель, Великие Луки и другие крепости. В 1581 году началась оборона Пскова, однако город успешно выдержал осаду.
15 января 1582 года был заключён Ям-Запольский мирный договор, согласно которому Россия уступала Речи Посполитой все свои завоевания в Ливонии, а также небольшую территорию в районе города Велижа.
В 1601 году в Польше появился самозванец, выдававший себя за царевича Дмитрия, сына Ивана Грозного. В октябре 1604 года 4-тысячный польско-литовский отряд Лжедмитрия I вторгся в Россию. После внезапной смерти царя Бориса Годунова армия последнего перешла на сторону самозванца. 20 июня 1605 года Лжедмитрий вступил в Москву и занял царский престол. Однако царствование его длилось недолго - в результате восстания горожан против поляков в мае 1606 года он был свергнут и убит.
На престол взошёл Василий Шуйский. Осенью 1609 года Речь Посполитая перешла к открытой войне против России. В сентябре 1609 года король Сигизмунд III осадил Смоленск. Из-за бездарности брата царя князя Дмитрия Шуйского 24 июня (4 июля) 1610 года русское войско, направлявшееся на выручку Смоленску, потерпело поражение под Клушином. Царь Василий Шуйский был свергнут, а новое боярское правительство - "Семибоярщина" 17(27) августа 1610 года заключило договор с командующим польской армией гетманом Жолкевским о признании русским царём польского королевича Владислава IV. В ночь на 21 сентября в Москву вошёл польский гарнизон.
Казалось, что противостояние Польши и России окончательно завершится в пользу Варшавы. Однако 22–24 августа (1–3 сентября) 1612 года народное ополчение под руководством Минина и Пожарского нанесло поражение пытавшемуся прорваться к Москве войску гетмана Ходкевича, а 27 октября (6 ноября) освободило Кремль от польских интервентов.
1(11) декабря 1618 года было заключено Деулинское перемирие сроком на 14 лет, согласно которому Речь Посполитая получила новгород-северские, черниговские и смоленские земли.
Оправившись от последствий Смуты, Россия попыталась в 1632 году вернуть Смоленск и другие утраченные территории, однако потерпела неудачу. Впрочем, согласно условиям заключённого 4(14) июня 1634 года Поляновского мирного договора Речь Посполитая вернула России город Серпейск с небольшими пограничными районами. Кроме того, польский король Владислав IV отказался от претензий на русский престол и вернул подлинник крестоцеловальной записи московских бояр 1610 года об избрании его царём.
Украинское и белорусское население Речи Посполитой подвергалось жестокому национальному и религиозному гнёту. В 1648 году началась национально-освободительная война украинского народа под руководством Богдана Хмельницкого. В 1648–1649 гг. восставшие нанесли серию тяжёлых поражений польским войскам. Однако измена союзника - крымского хана - вынудила Хмельницкого заключить с Польшей в августе 1649 года Зборовский договор.
В феврале 1651 года польские войска вновь вторглись в пределы Украины. Во время сражения у Берестечко крымский хан в очередной раз предал своих союзников, в результате чего украинские войска потерпели поражение и Хмельницкий был вынужден подписать с Польшей Белоцерковский договор.
Одновременно с борьбой против Польши Хмельницкий вёл переговоры с Россией. 1 октября 1653 года Земский собор в Москве постановил принять Украину в состав России и объявить войну Польше. 8(18) января 1654 года в Переяславле была собрана общая Рада, которая единодушно высказалась за воссоединение Украины с Россией.
"В то время, когда новый сейм обдумывал средства для обороны, многочисленные московские войска, без объявления войны, вторглись в Украину. Козаки и духовенство встретили весьма радушно своих мнимых защитников, но вскоре разочаровались. Заняв своими гарнизонами Киев, Переяславль, Белую Церковь и другие более важные города, московцы начали угнетать сельский люд налогами и барщиной, а духовенство принуждали отправлять богослужение не только на русском наречии, но и признавать московского митрополита своим владыкою. Киевского митрополита Косского, желавшего остаться верным константинопольскому патриарху и удержать прежнее богослужение, вывезли в Москву, откуда он уже не возвращался. Козаков, отстаивающих свои льготы, подвергали самым жестоким наказаниям, но и это не вылечило упрямых козаков и не смягчило их сердца, проникнутого ненавистью к Польше. Они предпочли позорную неволю обширным льготам под властью Речи Посполитой", - сокрушается по поводу этих событий польский историк Генрих Шмитт.
Началась новая русско-польская война. Первое время русским войскам сопутствовал успех, однако затем начались неудачи:
"Шатость, изменчивость казаков дали возможность Польше оправиться и затянули войну, истощившую Московское государство, только что начавшее собираться с силами после погрома Смутного времени; гетман Западной Украйны Дорошенко передался султану - и этим навлекал и на Польшу, и на Россию новую войну со страшными тогда для Европы турками. Россия и Польша, истощённые тринадцатилетнею борьбою, спешили прекратить борьбу ввиду общего врага; в 1667 году заключено было Андрусовское перемирие: Россия получала то, что успела удержать в своих руках в последнее время, Смоленск, Чернигов и Украйну на восточной стороне Днепра, Киев удерживала только на два года, но потом, по Московскому договору 1686 года, Киев был уступлен ей навеки".
Таким образом, в конце XVI - начале XVII века противостояние России и Польши достигло кульминации. При этом объективно Речь Посполитая располагала большими ресурсами и, казалось бы, имела все шансы на победу. Почему же ей это не удалось?
Главная причина крылась в самом устройстве польского государства. Хотя "Речь Посполитая" дословно переводится как "республика", республиканский строй её был весьма специфическим. После пресечения в 1572 году династии Ягеллонов установился обычай избрания короля на сейме - съезде выборных (послов) от дворянства всех воеводств. Лишь шляхтичи считались народом; не только закрепощённые хлопы, но и мещанство городов, включая бюргерство Данцига (Гданьска), Торна (Торуня) и других центров со значительным немецким населением, было лишено политических прав. Сейм обладал всей полнотой законодательной власти, объявлял войну, вводил налоги. В 1652 году, как высшее проявление равенства всех в сословии, сейм ввёл право свободного запрещения (либерум вето) - каждый его участник мог сорвать принятие решения, проголосовав против него. Были узаконены конфедерации - собрания магнатов и шляхты, которые могли объявлять рокош, мятеж, то есть вполне легально развязывать гражданскую войну.