Подписка на акции является куплей-продажей акций, выпускаемых при формировании уставного капитала акционерного общества (далее АО), в силу чего и возникают обязательства по передаче акций и их оплате. Подписка на облигации проводится только при условии 100 %-ной оплаты (п. 1 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах).
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг в следующих случаях:
1) размещения ценных бумаг путем открытой подписки;
2) размещения ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг.
В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Сообщение о принятии решения о размещении ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки от даты составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг:
1) в ленте новостей – не позднее 1 дня;
2) на странице в сети Интернет – не позднее 3 дней;
3) в периодическом печатном издании – не позднее 5 дней.
Проспект ценных бумаг организации утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента.
Чтобы развивать свою деятельность и получать больше прибыли, акционерному обществу нужны дополнительные вложения, и как раз облигация – это эмиссионная ценная бумага, дающая право ее держателю получить от эмитента ее номинальную стоимость и заранее оговоренный процент.
Выпускать (размещать) облигации, конвертируемые в акции, разрешает ст. 33 ФЗ «Об акционерных обществах». Решение о размещении конвертируемых облигаций принимает общее собрание акционеров или совет директоров (если у него есть такое право).
Номинальная стоимость всех облигаций, выпущенных акционерным обществом, не должна превышать размер его уставного капитала. Эти ценные бумаги можно выпускать лишь после того, как данный капитал будет полностью оплачен. Однако у общества есть возможность эмитировать и такие облигации, номинал которых превысит уставный капитал. Только их выпуск должен быть обеспечен третьими лицами, например банковской гарантией.
Цена конвертируемой облигации не может быть ниже номинальной стоимости акций, в которые будут конвертироваться эти ценные бумаги. Для акционеров можно установить скидку. При этом она не должна превышать 10 % от цены, по которой облигации продают другим лицам. Такой же предел установлен и для вознаграждения посреднику, который размещает конвертируемые облигации.
Проценты или дисконт по облигациям включают в состав прочих расходов в том периоде, в котором были начислены эти проценты (или образовался дисконт). Также можно отразить всю сумму процентов (дисконта) в составе расходов будущих периодов, а уже затем равномерно списывать ее на прочие расходы (п. 18 Положения по бухгалтерскому учету «Учет займов и кредитов и затрат по их обслуживанию» ПБУ 15/01, утв. приказом Минфина РФ от 02.08.2001 г. № 60н).
Помимо процентов, к операционным расходам относят все дополнительные затраты, связанные с выпуском облигаций, – средства, уплаченные за услуги посредников, консультантов, реестродержателя, депозитария и т. д. В соответствии с п. 20 ПБУ 15/01 списывать эти затраты можно одним из следующих способов:
1) полностью в том отчетном периоде, в котором они были произведены;
2) равномерно уменьшая дебиторскую задолженность организации или физического лица, оказавшего услуги по размещению облигаций.
Сумма дохода по облигации, заявленная организацией-эмитентом при ее первичном распространении (фиксированный процент от номинальной стоимости), выплачивается в определенные проспектом эмиссии сроки. Величина такой выплаты называется купонным доходом. Период, за который выплачивается купонный доход, называется купонным периодом. Доход по облигации может быть получен за счет курсовой прибыли, разницы между курсом, по которому реализуется ценная бумага, и курсом, по которому она приобретена. Курсовая прибыль представляет доход, полученный в результате покупки и последующей продажи ценной бумаги. Она может быть отрицательной (курсовая потеря), и при благоприятном развитии курса валютная позиция может привести к положительной курсовой разнице.
Пример
Выпущены облигации номиналом 1000 руб., сроком погашения 2 года, с объявленной доходностью 20 % от номинальной стоимости в год, с обязательством выплачивать купонный доход каждый квартал.
При этом величина купонного дохода в момент выплаты в конце квартала составит 50 руб. (1000 руб. ч 20 % / 100 % / 12 мес. ч 3 мес.). Купонный период – квартал. Количество купонов – 8.
Начисляется купонный доход так же, как это принято для всех процентов по заемным средствам.
По облигациям номиналом 1000 руб. предусмотрен купонный доход 30 % в год, т. е. 300 руб. Купонный период – год, выплата купонного дохода – один раз в конце года. Срок погашения облигации – 3 года.
По окончании срока обращения эмитент обязан выплатить держателю облигации номинальную стоимость и купонный доход. По окончании купонного периода состоялось погашение облигации номиналом 1000 руб. Купонный доход к этому моменту составил 300 руб. Купонный доход до момента погашения не выплачивался.
Организация-эмитент может выкупить свои облигации, не дожидаясь срока их погашения. В учете это будет выглядеть так же, как их погашение, с той лишь разницей, что суммы накопленного купонного дохода будут определены за период нахождения облигации у ее держателя.
Если же выкуп облигации и ее вторичное размещение происходят до выплаты купонного дохода, то новый покупатель фактически должен оплатить облигацию по ее «новой» стоимости. Она равна величине номинала с начисленным купонным доходом, т. е. при вторичном размещении стоимость облигации была бы равна 1300 руб. (1000 + 300). И в этом случае относить полученную разницу к доходам будущих периодов не следует. Ведь купонный доход будет выплачен в последующем при погашении облигации за весь период, когда облигации находились у первого покупателя и эмитента.
В состав внереализационных расходов могут включаться расходы на организацию выпуска собственных ценных бумаг (подп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ), такие как:
1) затраты на подготовку проспекта эмиссии ценных бумаг;
2) изготовление или приобретение бланков, регистрацию ценных бумаг;
3) затраты, связанные с обслуживанием собственных ценных бумаг, в том числе расходы на услуги реестродержателя, депозитария, платежного агента по процентным (дивидендным) платежам, расходы, связанные с ведением реестра, предоставлением информации акционерам по законодательству РФ, и др.
Расходы на подготовку эмиссии облигаций также могут быть списаны в уменьшение налоговой базы.