Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение - Павел Сергеевич Настин

Павел Сергеевич Настин

Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение

Принятые сокращения

ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ. Часть первая

ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ – Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

ФЗ от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 – Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг»

приказ ФСФР России от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н – приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»

постановление ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс – постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»

постановление ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27 – постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»

распоряжение ФКЦБ России от 30 апреля 2003 г. № 03-849/р – распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 апреля 2003 г. № 03-849/р «О Методических рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ» письмо ФКЦБ России от 28 февраля 2000 г. № ИК-07/883 – письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28 февраля 2000 г. № ИК-07/883 «О сроках полномочий ревизионной комиссии» информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62 – информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Руководство по порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

Этап I. Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета)

ПРИНИМАЕМЫЕ РЕШЕНИЯ

(ст. 54 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ):

1. Форма проведения общего собрания акционеров (собрание – совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование /заочное голосование)

1. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, решений по ним и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества (абз. 2 п. 4 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Дата, место, время проведения общего собрания

1. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

При подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, должно быть принято решение о времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

2. В случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, необходимо определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, – дату окончания приема бюллетеней для голосования (датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования – п. 4.19 названного постановления ФКЦБ России) и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (п. 1 ст. 54 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

3. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии со ст. 68–70 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества (подп. 2, 3 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

4. Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания (п. 2.9 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

3. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

1. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, – более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров (п. 1 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

2. Необходимо принять решение об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания (п. 2.10 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс):