2
История слияний
В истории Соединенных Штатов имели место пять периодов высокой активности в области слияний, часто называемых волнами слияний. Эти периоды характеризовались цикличностью: за периодом с большим количеством слияний следовал период спада с относительно меньшим числом слияний. Первые четыре волны датируются 1897–1904 гг., 1916–1929 гг., 1965–1969 гг. и 1984–1989 гг. В конце 1980-х гг. активность в сфере слияний понизилась, но снова возросла в начале 1990-х, что стало нынешней пятой волной. Различные волны слияний вызывали существенные изменения в структуре американского бизнеса. Они сыграли чрезвычайно важную роль в трансформации американской промышленности из совокупности малых и средних предприятий в ее современную форму, представленную тысячами многонациональных корпораций.
В этой главе более подробно рассказывается о недавних периодах слияний, потому что они, безусловно, имеют большее отношение к последним тенденциям в мире слияний. Это особенно справедливо в отношении четвертой и пятой волн слияний.
Первая волна, 1897—1904
Первая волна слияний началась после депрессии 1883 г., достигла пика между 1898 и 1902 гг. и закончилась в 1904 г. (таблица 2.1 и рисунок 2.1). Хотя эти слияния затронули все главные добывающие и производственные отрасли промышленности, некоторые отрасли явно демонстрировали более высокий уровень активности слияний[4]. По данным профессора Ральфа Нельсона из Национального бюро экономических исследований (National Bureau of Economic Research), наибольшее число слияний произошло в следующих восьми отраслях: металлургия, нефтепродукты, производство продуктов питания, химическая промышленность, транспортное оборудование, производство металлопроката, машиностроение, добыча каменного угля. На эти отрасли пришлось приблизительно 2/3 всех слияний в этот период.
Таблица 2.1. Количество слияний, 1897–1904 гг.
Источник: Merrill Lynch Business Brokerage and Valuation, Mergerstat Review, 1989.
Слияния первой волны в основном носили горизонтальный характер (таблица 2.2 и рисунок 2.2). Многие горизонтальные слияния и отраслевые консолидации этого времени нередко приводили к почти монопольной структуре рынка. Поэтому этот период сыграл определенную роль в создании больших монополий и ассоциируется с первой миллиардной сделкой мегаслияния, когда U.S. Steel, основанная Дж. П. Морганом, объединилась с Carnegie Steel, основанной Эндрю Карнеги, и с другими своими крупными конкурентами. В получившемся стальном гиганте слились 785 отдельных компаний. В течение некоторого времени на U.S. Steel приходилось 75 % сталелитейных мощностей США.
Помимо USX Corporation (ранее U.S. Steel) из первой волны слияний происходят и некоторые другие индустриальные гиганты современности: DuPont Inc., Standard Oil, General Electric, Eastman Kodak, American Tobacco Inc. и Navistar International (ранее International Harvester). Хотя и сегодня эти компании являются крупнейшими корпорациями с большими долями рынка, некоторые из них в конце первой волны слияний были поистине доминирующими. Например, American Tobacco владела 90 % рынка, а Standard Oil, принадлежавшая Дж. Д. Рокфеллеру, распоряжалась 85 % рынка.
Рисунок 2.1. Слияния первой волны, 1887–1904 гг.
Первая волна слияний породила 300 крупных объединений, охвативших многие промышленные районы и контролировавших 40 % промышленного капитала страны. По оценке Нельсона, в результате слияний в этот период исчезли более 3 тыс. компаний.
Таблица 2.2. Типы слияний, 1885–1904 гг.
Источник: Neil Fligstein, The Transformation of Corporate Control (Cambridge, Mass.: Harvard University Press, 1990), p. 72.
К 1909 г. 100 крупнейших промышленных корпораций контролировали почти 18 % активов всех промышленных корпораций США. Даже принятие антитрестовского закона Шермана (Sherman Antitrust Act, 1890) не помешало этому периоду интенсивной деятельности в сфере слияний. Ответственность за ограниченное воздействие закона Шермана лежала главным образом на министерстве юстиции, которому была поручена реализация этого закона. В период крупной консолидации начала прошлого века министерство юстиции, испытывая недостаток кадров, было не в состоянии активно проводить в жизнь антитрестовское законодательство. Деятельность этого учреждения была направлена главным образом на профсоюзы, поэтому развитие горизонтальных слияний и отраслевых консолидаций шло беспрепятственно, без каких-либо значительных антитрестовских ограничений.
К концу первой большой волны слияний стало очевидным увеличение уровня концентрации в американской промышленности. Число компаний в некоторых отраслях, например в сталелитейной, существенно сократилось, а в некоторых осталось лишь по одной компании. Парадоксально, но эти монополизированные отрасли формировались после принятия закона Шермана. Кроме того, помимо отсутствия ресурсов у министерства юстиции, суды вначале не интерпретировали антимонопольные положения закона буквально. Например, в 1895 г. Верховный суд США постановил, что American Sugar Refining Company не является монополией, ограничивающей торговлю[5]. Суды полагали, что суть закона – в регулировании акционерных трестов, акционеры которых, вкладывая средства в компанию, доверяли сертификаты своих акций директорам, обеспечивавшим получение акционерами дивидендов по этим трастовым сертификатам. По этой причине в течение первой волны слияний в нескольких отраслях промышленности закон Шермана не применялся для ограничения образования монополий.
Рисунок 2.2. Типы слияний первой волны.
Источник: Nelson 1959 and Neil Fligstein, The Transformation of Corporate Control (Cambridge, Mass.: Harvard University Press, 1990), p. 72.
Тресты формировались доминирующими лидерами экономики, такими как Дж. П. Морган, глава House of Morgan, и Джон Д. Рокфеллер, владелец Standard Oil и National City Bank, в ответ на слабые результаты работы многих предприятий страны в условиях неблагоприятного экономического климата. Одну из причин низкой производительности многих отраслей они видели в структуре этих отраслей, состоявших из большого количества малых и неэффективных компаний. Они использовали свое влияние и возможности и провели многочисленные слияния в ряде отраслей, стремясь снизить уровень конкуренции и дать возможность выжившим компаниям воспользоваться преимуществами крупномасштабного производства. Конечным результатом было то, что некоторые тресты, а именно American Cottonseed Oil Trust и National Lead Trust, стали господствующими в своих отраслях, а Morgan Bank контролировал First National Bank, National Bank of Commerce, First National Bank of Chicago, Liberty National Bank, Chase National Bank, Hanover National Bank и Astor National Bank[6].
Помимо вялого применения федеральных антитрестовских законов, успех первой волны слияний объясняется и другими юридическими причинами. Например, в некоторых штатах законы о корпорациях были весьма либеральными. В частности, корпорации имели cвободный доступ к капиталу, могли владеть акциями других корпораций и расширять номенклатуру своих деловых операций, создавая тем самым плодородную почву для слияний. Свободный доступ к капиталу облегчал компаниям получение средств для поглощений, а облегченные правила, регулирующие владение акциями корпораций, позволяли приобретать акции других компаний с целью их поглощения.