Сатин, приподнявшись на нарах, спрашивает, кто бил его вчера, Бубнов ему отвечает, что били его за то, что он играл в карты.
Обитатели ночлежки ведут спор о том, чья очередь убирать жильё. Актёр утверждает, что ему вредно дышать пылью, потому что его «организм отравлен алкоголем» Сатин беспорядочно, бессвязно произносит слова: «органон», «сикамбр». «макробиотика», «трансцендентальный». На вопрос Бубнова «К чему ты это говоришь?» он отвечает: «Так Надоели мне, брат, все человеческие слова надоели!». Сатин уверяет Бубнова, что мальчишкой он много читал и был когда-то «образованным человеком». Актёр цитирует из «Гамлета», в котором он играл когда-то роль могильщика: «Слова, слова, слова!», «Офелия! О помяни меня в твоих молитвах!..» Бубнов же рассказывает о том, кем был он: «скорняк был своё заведение имел» Актер утверждает: «Образование чепуха, главное талант», «А талант это вера в себя, в свою силу» Слышны кашель и стоны умирающей Анны: «Душно мне трудно»
Актёр помогает Анне подняться, они идут в сени. В ночлежку входит хозяин, Костылев, он язвительно замечает: «Ах, и хороша парочка, баран да ярочка» Костылев ругается с Клещом и Сатиным, но единственный обитатель ночлежки, который его интересует вор Васька Пепел. Костылев разыскивает жену Василису: она изменяет ему с Пеплом (это становится понятно из диалога Сатина с Актёром). Актёр и Сатин просят денег у Пепла, Пепел дает им двугривенный. Сатин рассуждает о том, как достаются деньги и имеет ли смысл работать. Клещ и Пепел рассуждают о совести. «Рабочий человек» Клещ не считает людьми Сатина и Актёра «рвань, золотая рота», Пепел же говорит: «Они поумнее тебя будут хоть и пьяницы»
Входит Наташа, сестра Василисы, с ней Лука, новый постоялец ночлежки. Его появление завязка конфликта, до его появления экспозиция. Лука здоровается с остальными: «Доброго здоровья, народ честной». «Был честной, да позапрошлой весной», отвечает Бубнов. Лука произносит: «по-моему, ни одна блоха не плоха: все черненькие, все прыгают так-то». Пепел заинтересовывается Лукой: «Какого занятного старичишку-то привели вы, Наташа» Лука видит не жулика, а человека в каждом постояльце: в скучающем воре Пепле, в Насте, плачущей над «Роковой любовью», в «испорченном бароне», «запутавшемся» Алёшке. В ночлежку входит Василиса, она раздражена: Василиса ревнует Пепла к Наташе интересуется, была ли она здесь, говорила ли с ним. Входит Медведев, дядя Наташи и Василисы, полицейский, говорит, что должен знать всех в своём участке, Луку же он не знает. «За кулисами» Василиса бьёт Наташу (слышны крики): все, кроме Анны и Луки, уходят. Лука жалеет больную Анну, он напоминает ей отца «такой же ласковый мягкий» «Мяли много, оттого и мягок» смеется Лука.
Действие второе. Вечер. Действие происходит по-прежнему в ночлежке, в той же обстановке. Сатин, Барон, ключники Кривой Зоб и Татарин играют в карты, Актёр и Клещ наблюдают за их игрой. Бубнов играет в шашки с Медведевым. Лука сидит у постели Анны, она жалуется ему на свою несчастную жизнь, Лука просит Анну не тосковать, обещая умирающей покой: «Ничего не будет! Лежи, знай! Ничего! Отдохнешь там!.. Потерпи еще! Все, милая, терпят всяк по-своему жизнь терпит» Их диалог прерывается репликами играющих и наблюдателей Актёра и Клеща.
Актёр хочет «продекламировать куплеты» (прочитать стихи) Луке, но понимает, что он забыл любимое стихотворение. «Да уж, чего хорошего, коли любимое забыл? В любимом вся душа» обращается к Актеру Лука, тот говорит, что он «пропил душу». Лука рассказывает Актёру, что в одном городе бесплатно лечат от пьянства, теперь же нужно воздержаться, а потом, вылечившись, «жить снова». Актёр мечтает о возрождении таланта и веры в себя, ему кажется, что он в силах начать жить снова. Лука снова уговаривает Анну, убеждает её в том, что после смерти не будет мук: «Ничего не будет! Ты верь! Ты с радостью помирай, без тревоги Смерть, я те говорю, она нам как мать малым детям»
Пепел понимает, что, возможно, Лука говорит неправду, но он понимает, что ложь Луки ложь утешительная: «Ты, брат, молодец! Врёшь ты хорошо сказки говоришь приятно! Ври, ничего мало, брат, приятного на свете!» В то же время сам Пепел очарован идеей увезти Наташу в Сибирь, перестать воровать. «А хорошая сторона Сибирь! Золотая сторона! Кто в силе да в разуме, тому там как огурцу в парнике!» уговаривает его Лука. Между Лукой и Пеплом разгорается спор о правде. Лука не считает эти «сказки» ложью, а Пепла он призывает подумать, нужна ли ему самому правда: «Чего ты тут трёшься? И чего тебе правда больно нужна подумай-ка! Она, правда-то, может, обух для тебя <> На что самому себя убивать?» В спор вмешивается Бубнов: «И чего вы оба мелете? Не пойму Какой тебе, Васька, правды надо? И зачем? Знаешь ты правду про себя да и все её знают» Несмотря на то что Бубнов поддерживает Луку, он остаётся сторонним наблюдателем, не попадает под его влияние; из всей ночлежки в роли наблюдателя также остаётся Барон. Пепел задаёт вопрос Луке: «слушай, старик: бог есть?». Лука отвечает: «Коли веришь, есть; не веришь, нет Во что веришь, то и есть»
Входит Василиса: ей нужно поговорить с Пеплом. Он заявляет ей, что она ему никогда не нравилась, что в ней «души нет». Василиса признаётся ему: она надеялась, что Пепел поможет ей выбраться из «омута этого». Василиса по-прежнему хочет избавиться от мужа, подговаривает Пепла убить его. С криками входит Костылев: «Это я я! А вы тут одни? А-а Вы разговаривали?». Пепел дерётся с Костылевым, но драку прекращает Лука: среагировав на возню старика, лежащего на печи, Пепел выпускает Костылева. Лука советует Пеплу не связываться с Василисой, а уезжать с Наташей: «Ты слушай: которая тут тебе нравится, бери её под руку, да отсюда шагом марш! уходи! Прочь уходи»
Лука обнаруживает, что Анна умерла. Лука и Пепел уходят за Клещом. Входит Актёр, он вспомнил любимые «куплеты». Шатаясь, он делает несколько шагов вперед, принимает соответствующую позу и читает отрывок из стихотворения Беранже «Безумцы»:
Он пытается найти Луку. Входит Наташа. Актёр прощается с ней: он рассказывает, что уходит лечиться и вдруг вспоминает своё «имя по сцене» Сверчков-Заволжский. Наташа обнаруживает, что Анна мертва и произносит: «Вот и я когда-нибудь так же в подвале забитая»
Входят Лука, Татарин, Кривой Зоб и Клещ. Наташа испугана, Лука уходит с ней (он провожает её). Клещ «стоит посреди ночлежки и тупо смотрит перед собой»: «Чего же мне теперь делать?» Актёр цитирует из «Короля Лира», спрашивает, где находится этот город, в котором лечат от пьянства. «Фата-моргана! Наврал тебе старик Ничего нет! Нет городов, нет людей ничего нет!» отвечает Сатин. Татарин идёт искать хозяина: «Где хозяин? Хозяину иду! Нельзя спать нельзя деньги брать Мёртвые пьяные» В дверях появляется Лука.
Действие третье. Место действия пустырь «засорённое разным хламом и заросшее бурьяном дворовое место». Действие происходит вечером, заходит солнце.
Настя рассказывает Барону, Бубнову, Луке и Наташе о том, что в её жизни была настоящая любовь. Понятно, что это выдуманная история, скорее похожая на сюжет из «растрёпанной книжки» «Роковая любовь». Барон уличает Настю во лжи, Лука, напротив, говорит, что верит, жалеет Настю: «Я знаю! Ничего! Я верю! В лаковых сапогах, говоришь? А-яй-ай! Ну и ты его тоже любила?»
Наташа признаётся Барону, что и она часто воображает собственную смерть. Лука говорит Барону, что он должен «приласкать» Настю, помириться с ней: «Человека приласкать никогда не вредно». Она спрашивает у Луки, отчего он такой добрый. Ответом на этот вопрос становится рассказанная стариком история. Под Томском он служил сторожем на даче одного инженера. В один зимний день он увидел, что в дом пробираются воры взял ружьё, направив его на воров, приказал им наломать веток и этими ветками друг друга высечь. А после они попросили у него еды, и он не отказал им. Яков и Степан (так звали воров) прожили у Луки всю зиму, а когда пришла весна ушли. «Не пожалей я их они бы, может, убили меня али еще что А потом суд, да тюрьма, да Сибирь что толку? Тюрьма добру не научит, и Сибирь не научит а человек научит да! Человек может добру научить очень просто!» заключает Лука.